Vente forcée de parts associé minoritaire SARL

A ma connaissance, personne ne peut vous forcer à revendre vos parts. Il ne peut donc pas prendre cette décision sans votre accord. Vous pouvez décider de garder vos parts, soit de les revendre à un prix convenu avec le gérant majoritaire (plus élevé que le nominal, si la boite a pris de la valeur de par ses actifs). En aucun cas vous ne pourrez être forcé de faire quoi que ce soit de vos parts.

La réponse est effectivement NON SAUF si vous n'avez pas respecté certaines dispositions statutaires notamment et que cela puisse motiver votre exclusion en tant qu'associé. Usuellement, toutefois, l'ensemble des associés ont alors à se prononcer sur leur décision de vous racheter vos parts et le gérant ne peut unilatéralement s'octroyer le droit de racheter vos parts. La qualité de gérant ou de majoritaire ne donne aucun droit particulier à l'associé de ce point de vue sauf s'il a été convenu que de telles décisions puissent être prises à la majorité simple (auquel cas il a de facto tous les pouvoirs ce qui peut constituer un abus de majorité). Cela demanderait de toute façon une convocation d'AG (a priori; encore une fois cela dépend des status). Conclusion: la réponse est dans vos statuts !

Je n'ai pas de réponse mais la question m'intéresse. Je suis moi aussi gérante majoritaire et j'ai trois associés. L'un d'eux ne répond plus présent, et malgré les convocations aux AG, impossible de le joindre ni même de lui faire signer un pouvoir. Puis-je prendre, dans ces conditions, l'initiative de reprendre ses parts en accords avec les autres associés?

Vous n'êtes malheureusement pas seule dans cette situation et vous comprendrez que vous ne pouvez cependant pas unilatéralement disposer du bien d'autrui. Rappelez-vous que le fait de ne pas participer aux AG ou de ne pas être joignable n'est pas condamnable en soi, même si cela peut causer beaucoup de tracas d'avoir des minoritaires dans la nature qui bloquent par exemple une décision de cession. Il y a des solutions pratiques si l'absent s'avère introuvable mais la 1ère chose à faire est toujours d'essayer de recréer le contact (éventuellement par injonction d'huissier si nécessaire, cela dépend du contexte).

Bonjour nous voulons creer une sarl 3 associés un gerant majoritaire lui possedant plus de la moitié des parts.si je souhaite un jour quitter cette société est il possible d'inclure dans les statuts une clause qui obligerai les associés a racheter mes parts?merci pour vos réponses

Ce que vous souhaitez est, en fait, une promesse d'achat, ou une option de vente (qu'on appelle aussi un put en anglais). Rien ne vous empêche d'essayer de le conclure avec votre majoritaire mais cela est contractuel et extra-statutaire. C'est possible; le majoritaire acceptera t il et sur quelle base (de prix notamment)? A vous de voir avec lui...

Bonjour, J'ai été gérante d'une SARL avec plusieurs associés. j'ai démissioné. J'ai signé aujourd'hui 12 janvier 2011 une AG daté du 30 décembre 2010 et une cessation de part également daté du 30 decembre 2010 (vu que les part étaient encore a 20€) 80 depuis janvier 2011. Je voulais pas vendre ma part mais ils m'ont dit que j'avais pas le choix. J'ai eu un courrier en AR daté du 4 janvier me disant qu'il faut que je vienne signé l'AG, ai-je un recours car comment je peux signé une AG le 30 decembre et reçevoir un courrier daté du 4 janvier me demandant justement de venir la signé. Quelqu'un peut il me dire ou me renseigné pour récuperer cette part, de plus ils ne m'ont toujours pas payé mes jours travaillé en décembre, soit disant que je devait signé l'AG avant, c'est ce qu'il m'ont dit pour que je vienne et finalement ce matin il fallait attendre qu'il calcule et que j'ai signé l'AG, ils m'ont dit que je devrais avoir un virement d'ii quelques jours, mais je sens bien qu'ils vont pas me payer où puis je m'adresser, merci de m'aider nat

Bonjour Nous sommes 2 associés 50/50 en SARL créée en AVRIL 2004 avec un capital à 7500 €; En avril 2009, nous avions un bénéfice de 14000 €. J'ai pris 7000 € de dividende, et mon associé a souhaité réinjecter ses 7000 € dans le capital de la société, qui est donc passé à 12500 €. Seulement, du coup il s'est octroyé à l'aide de notre expert de l'époque 10 % de mes parts. Alors que je n'ai rien proposé, ni signé aucune cession. D'ailleurs, je ne sais même pas sur quelle base ils ont déterminé la valeur de la part social. Je n'ai pas reçu d'argent ! Par contre naïvement j'ai signé les statuts mentionnant la modification. Aujourd'hui, je suis en négociation avec mon associé pour un licenciement conventionnel, car les affaires ne sont pas terribles et je suis un petit peu lassée. Notre chiffre d'affaires pour l'année 2009 était de 1 400 000 € résultat net 7500 € que nous avons réinjecté dans le capital, qui est donc passée à 20 000 € Il souhaite me racheter mes parts (j'ai 250 parts à 32 € dans les statuts arrêté à 2008). Entre temps notre chiffre d'affaires à augmenté voir ci-dessus. Comment faire le calcul ? et surtout je ne veux pas être pénalisée. Je vous remercie par avance pour votre prompte réponse. Cordialement.

Bonjour Sarah76, Les pratiques de vos ex associés sont peu scrupuleuses. Si comme le dit papreau il n'y a eu aucun manquement de votre part, ils n'avaient aucun droit a vous contraindre de céder vos parts sociales. Si les montants en jeu sont suffisamment important je vous invite à vous rapprocher d'un avocat qui saura au mieux vous conseiller. De manière générale n'hésitez pas à consulter un conseil quel qu'il soit pour vous assister dans les domaines où vos connaissances sont limitées. Bien souvent les experts comptables ou certains avocats ne vous facturent pas la 1ère consultation. Mieux demander à ceux qui savent ...

Bonjour, Que faire quand une associée minoritaire d'une SARL ne veut signer aucun document, ne vient plus travailler, ne veut pas se présenter au AG ? Merci de votre réponse.

"ne vient plus travailler" => ça veut dire qu'elle est salariée. Appliquez donc le droit du travail ! Elle n'est pas obligée d'assister aux AG.

Qu'entendez vous par travailler ? Un associé n'a pas à s'immiscer dans la gestion de la société. Cependant, il convient de voir si cet associé minoritaire détient une minorité de blocage pouvant nuire au bon fonctionnement de la société. Si tel est le cas, je vous invite à lui notifier par LR avec AR vos difficultés (vous pouvez également lui faire part de sa faculté à céder ses parts sociales). Si vous n'obtenez aucune amélioration ou aucune réponse, il conviendra alors de saisir les tribunaux afin d'obtenir une injonction de faire. S'il s'agit d'un associé minoritaire ne disposant que d'une très faible quotité de part, c'est un peu embêtant mais rien de vous empêche de continuer l'activité, de tenir des AG, d'approuver les comptes, d'affecter le résultat ... Enfin n'oubliez pas de préciser dans vos convocations aux AG sa faculté de se faire représenter (si vos statuts le prévoient).

Bonjour, j'étais associé minoritaire d'un commerce dont j'ai apporté les 3000€ de capital social, et je viens d'apprendre par l'avocate et l'expert-comptable que les deux autres associés avaient changé les statuts, sans rien me dire et surtout rien me rendre. Aujourd'hui, ils veulent vendre le fonds de commerce, mais n'ont rien déclaré et le commerçant est encore en liquidation d'un précédent commerce. Je m'entends bien avec eux mais aucun ne répond, je pense que je vais contacter un avocat, dommage.

Bonjour, Si vous etes associé de la société okazou alors vous n'etes pas associé minoritaire mais majoritaire et seul associé puisque votre apport est de 3000 € et le montant du capital est de 3000 €. Etes vous sur d'avoir réalisé un apport en numéraire de 3000 € ? Les avez vous déposé sur un compte bloqué lors de la constitution ? ou bien s'agit il d'un apport en compte courant d'associé ? Par ailleurs vous avez du signer les statuts sinon le président l'a fait pour vous en engageant sa responsabilité. Si vous avez été trompé, essayez de récupérer les sommes à l'amiable sinon effectivement il faudra avoir recours à un avocat.

Bonjour et merci pour votre réponse, J'ai donné les 3000€ en numéraire, une enveloppe de billets, au commerçant, et j'ai effectivement signé les statuts le 20 mai, pour une immatriculation au 1er juillet. Ensuite, ils ont changé les statuts au 20 juillet, et selon ces statuts je n'étais plus associé, mais pas informé. J'ai essayé de les contacter mais ils ne répondent pas, c'est l'avocate qui m'a dit que je n'étais plus associé, et l'expert-comptable été étonné qu'ils veuillent vendre, car il n'a reçu aucun bilan ni TVA ni quoi que ce soit. Par contre, il croyait que les 3000€ m'avaient été rendus, c'est ce qui lui avait été dit. N'aurais-je pas dû être informé du changement de statuts ? N'y-a-t'il rien à signer ?

J'ai détaillé le problème sur le site de la Bourse du Droit : "J'ai donné en mai 2011 une enveloppe de billets d'une valeur de 3000€ à M. Abdelaziz Zouhair, commerçant en liquidation à Séméac, une épicerie au Bout du Pont. La liquidation n'a toujours pas été prononcée. Le 20 mai, j'ai signé les statuts, dans le cabinet d'expertise Agexco, à Tarbes. La société a été immatriculée le 1er juillet, jour de mon anniversaire, à Capbreton, car mon père a une maison tout près, à Seignosse, 19 avenue du Penon, adresse que j'avais donné ainsi qu'au départ M. Zouhair. Nous habitons tous à Tarbes, mais M. Zouhair a loué un appartement à Capbreton pour y travailler. Le capital était (et est toujours) de 3000€, et bien que j'aie apporté 3000€, je n'avais apparemment que 10% de la société, M. Zouhair, le commerçant qui y a travaillé de juillet à novembre, sans rien déclarer au comptable, en avait 40, et M. Carpan Didier, gérant majoritaire qui s'occupait de la comptabilité, 50%. C'est ce qui a été dit devant le comptable, avant la signature. L'avocate qui a établi les statuts, Maître Marlène Lamoure, à Lons, 05 59 62 47 16, m'a dit aujourd'hui que je n'étais plus associé, ce que je ne savais pas. Le comptable à Agexco (05 62 51 20 00) me l'a confirmé, en disant que lors du changement des statuts, M. Zouhair avait dit m'avoir rendu les 3000€, mais je n'ai toujours rien reçu. Et alors que nous nous entendons bien, il ne m'a parlé de rien, sauf récemment qu'il voulait vendre la société car il n'y travaille plus, c'est donc pour cela que j'ai appelé l'avocate et Agexco, car ni M. Zouhair ni M. Carpan ne répondent sur leur portable. La société est celle-ci : http://www.societe.com/societe/okazou-533558623.html les statuts ont donc été changés le 20 juillet, sans que je n'en ai été informé ni n'ait signé quoi que ce soit, et rien récupéré non plus. Pensez-vous que je doive faire appel au service d'un avocat ?"

J'ai donc appelé l'avocate (qui m'a dit que les statuts ont été changés...avant d'être déposés !), l'expert-comptable qui n'a reçu aucun document comptable depuis le départ, suis allé voir le tribunal de commerce qui n'en revenait pas, et sur la bourse du droit, une avocate parisienne, avenue Montaigne (?), m'a contacté, mais elle est pour l'instant en rendez-vous. Ça m'a l'air de correspondre à l'abus de biens sociaux, puisque c'est un détournement de fonds, mais j'attends d'en savoir plus. J'ai réussi à avoir l'associé que je connais le mieux, mais il n'a pas voulu prolonger la discussion.

J'ai enfin réussi à joindre un des deux associés, tout a pu heureusement se régler à l'amiable, je récupérerai ma part lors de la vente, imminente, du commerce.

Bonjour, J'ai crée en 2009 une SARL (50/50)avec un associé qui est gérant. Quelques mois il me propose de faire rentrer son frere comme associé pour donner un "coup de main". J'accepte sans aucune méfiance. On devient donc associés à parts égales(1/3 chacun). 9 mois apres ils m'annoncent que la société ne tourne pas bien et qu'ils souhaitent fermer. Je refuse et me propose de reprendre l'activité. Ils n'acceptent pas et veulent liquider la société. Je refuse de signer les papiers de liquidations. Je tiens à préciser que je n'ai jamais été invité à une AG, je n'ai jamais eu acces aux comptes de la société. Le pire je viens d'apprendre que mon associé gérant vient d'ouvrir une autre SARL avec son frere(que nous avons fait rentré au capital) avec le meme code NAF donc la même activité...et dans le meme local! Quels sont les recours possibles(avocats, huissier pour faire constater l'occupation du local par une autre société, abus de biens sociaux...) ? Merci par avance.

Bonjour, Il y a plusieurs éléments litigieux : - vous n'avez pas été convoqué aux AG or depuis 2009 même avec un exercice exceptionnel de 23 mois vous avez du cloturer 1, 2 ou 3 exercices sociaux. A l'issu de chaque exercice social le gérant doit procéder à la convocation des associés dans les 6 mois de la cloture. S'il ne le fait pas il s'expose à des sanctions pénales. - vos 2 associés veulent prononcer la dissolution de la société. Pour cela le gérant doit convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire. Il faut que vous vérifiiez dans vos statuts les conditions de quorum et de majorité pour les décisions extraordinaires. La loi prévoit une majorité de 2/3 des parts sociales ainsi si vos statuts ne prévoient pas une majorité plus élevé (sans exiger l'unanimité) ils pourront valablement prononcer la dissolution amiable. - l'associé gérant a créé une autre société ayant la même activité. Il est flagrant que son intention est d'opérer à un transfert de la clientèle de la structure actuelle vers une autre. Il peut y avoir 2 fondements juridiques les mettant en cause : - abus de majorité : c'est complètement votre cas puisque le gérant réalise des actes contraires à l'intérêt social de la société - transfert illicite de clientèle : si les clients de votre société traitent désormais avec la nouvelle structure, un acte de cession de fonds de commerce ou de cession de droit de présentation de clientèle (si vous êtes prof lib) aurait du être signé et rémunéré. L'administration fiscal aurait du percevoir des "petits" droits d'enregistrement et la votre société aurait du être rémunéré pour cette cession. Voici quelques pistes de réflexion. Vos associés ont manifestement agit de manière frauduleuse. Je vous invite à prendre contact au plus tôt avec un avocat spécialisé en droit des sociétés/affaires pour faire valoir vos droits. Ne tardez pas à agir...